加盟后履行至合同期满，维权难度大

(2021)粤73民终4476号

（2020）粤0111民初29656号

邓xx起诉，请求判令：

1、邓xx和xx（广州）公司签订的《x技术合作示范店合作协议书》无效；

2、xx（广州）公司返还邓xx合同款技术服务费3.98万元、联营合作费6.98万、一年的管理费2400元，以上合计11.2万元；

3、xx（广州）公司承担案件全部诉讼费用。

一审法院判决：

一、xx(广州）公司于判决生效之日起五日内退还邓xx联营合作费3750元；

二、驳回邓xx的其他诉讼请求。

邓xx不服一审判决，上诉。

二审法院认为：

本案为特许经营合同纠纷。

首先，关于邓xx主张合同无效的问题。对于《商业特许经营管理条例》第二十四条、第二十五条规定，一审法院认为属于管理性强制性规定而非效力性强制性规定，认定准确，本院予以维持；鉴于此，即使xx(广州)公司欠缺“两店一年”的经营条件，也不必然导致涉案特许经营合同因违反法律强制性规定而无效。

对于邓xx认为xx(广州)公司未披露《商业特许经营管理条例》第二十二条的信息，存在故意隐瞒与订立涉案特许经营合同有关重要事实构成欺诈的主张，本院认为，法律规定因构成欺诈可撤销的合同，指的是一方以欺诈的手段使对方在违背真实意思的情况下所订立的合同，许可方是否存在未完全披露《商业特许经营管理条例》第二十二条信息的事由与许可方是否构成欺诈不应等同视之，被许可方仍然需要证明因许可方故意隐瞒真实情况导致违背被许可方真实意思表示订立合同的具体事实；本案中，正如一审法院所认定的，邓xx的证据不能充分证实xx(广州)公司在签订涉案协议时故意隐瞒真实情况实施欺诈行为令邓xx在违背真实意思的情况下订立合同，而且双方也履行合同至合同期限届满，在这个过程中xx(广州)公司已依约履行合同义务，因此涉案合同合法有效，邓xx关于合同无效的主张，于法无据，本院不予支持。

其次，根据合同约定，邓xx支付的技术服务费3.98万元并没有约定合同期满后返还；邓xx支付的联营合作费6.98万元约定在邓xx累计进货量达5万元时则返还3750元，直至返完6.98万元为止，这实质是经营中的返利奖励，故邓xx认为联营合作费属于押金不符合合同约定；由于邓xx在第一年合同期限届满后停止经营，未再向xx(广州)公司支付第二年的管理费并申请继续合同关系，也就是说合同终止是邓xx根据经营实际情况自行选择的；鉴于xx(广州)公司不存在违约事由，因此合同终止后，依据合同条款，邓xx第一年已支付的管理费2400元、技术服务费3.98万元以及除已奖励以外剩余的联营合作费均不能返还。因此，一审法院在扣除返还的3750元以外，对邓xx要求返还的其他金额不予支持，与合同约定相符，本院予以维持。

二审法院判决：驳回上诉，维持原判。